Главная > Статья


УТВЕРЖДЕНО

на годовом общем собрании акционеров

Открытого акционерного общества “ЛОМО”

Протокол №10 от 14 июня 2002 года

Председатель собрания А.М.Аронов

Секретарь собрания Л.В.Шимановский

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ЛОМО”

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о Совете директоров

1. Настоящее Положение о Совете директоров ОАО “ЛОМО” (далее – “Общество”) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” (далее - ФЗ “Об акционерных обществах”) и Уставом Общества определяет порядок деятельности Совета директоров Общества (далее – “Совет директоров”).

2. Настоящее положение является внутренним документом Общества и вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров Общества.

3. С момента вступления в силу настоящего Положения утрачивают силу утвержденные Советом директоров (протокол №4 от 06.08.98 г.) следующие внутренние документы Общества: Положение о Председателе Совета директоров, Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров.

Статья 2. Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим Положением.

2. Для целей настоящего Положения используются следующие термины и определения:

“лояльность” — отношение члена Совета директоров к Обществу, при котором член Совета директоров воздерживается от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;

“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;

“работник” — лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;

“незаинтересованный директор” — член Совета директоров, не заинтересованный в совершении Обществом сделки;

“исполнительный директор” — член Совета директоров, являющийся членом Правления Общества;

“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов Совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней (опросных листов) для голосования.

Статья 3. Совет директоров

1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — “общее собрание акционеров”).

2. Совет директоров избирается в соответствии с Уставом Общества в количестве 11 членов.

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров

1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

  • принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

  • исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, в получении акционерами дивидендов и информации об Обществе;

  • достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 5. Компетенция и задачи Совета директоров

1. Компетенция Совета директоров определяется ФЗ “Об акционерных обществах” и Уставом Общества.

2. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

  • обеспечивает созыв общего собрания акционеров; организует исполнение решений общего собрания акционеров;

  • определяет приоритетные направления деятельности Общества;

  • оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Общества; контролирует устойчивое финансово-экономическое состояние Общества;

  • утверждает планы и бюджеты Общества;

  • определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

  • проводит оценку результатов деятельности Общества и его органов;

  • определяет условия выплаты дивидендов;

  • определяет критерии формирования управленческого персонала;

  • разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования работников;

  • обеспечивает раскрытие информации об Обществе;

  • осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Общества;

  • обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;

  • обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления;

  • разрабатывает концепцию и структуру годового отчета Общества;

  • иные задачи, предусмотренные действующим законодательством, Уставом и настоящим Положением.

Статья 7. Обязанности члена Совета директоров

Член Совета директоров обязан:

  • быть лояльным к Обществу;

  • действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

  • действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;

  • действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

  • не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

  • участвовать в разработке планов работы Совета директоров и определения его структуры;

  • инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

  • присутствовать на заседаниях Совета директоров;

  • заранее уведомлять Совет директоров в письменном виде о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

  • участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

  • принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

  • при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

  • своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней, в том числе уведомлять Совет директоров о фактах учреждения и своего участия в предприятиях, конкурирующих с Обществом;

  • письменно доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

  • участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

  • готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

  • сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций и иных внутренних документов Общества;

  • готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

  • определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Ощества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

  • присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания;

  • уведомлять Совет директоров в письменном виде о занятии должностей в органах управления иных организаций.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров.

  1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

  2. Члену Совета директоров для осуществления его прав Обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение члена Совета директоров. Форма и текст данного документа утверждаются Советом директоров по согласованию с Генеральным директором и доводятся до сведения всех должностных лиц Общества.

  3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

  4. Член Совета директоров вправе досрочно сложить свои полномочия только при наличии уважительных причин. Об этом он должен письменно известить Председателя Совета директоров не позднее чем за один месяц.

  5. Поскольку члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием, то решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов Совета директоров

1. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию о деятельности Общества в соответствии с установленным порядком.

2. Не предоставляется информация о частной жизни и информация, нарушающая личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.

3. Доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, производится исключительно в соответствии с требованиями Закона РФ “О государственной тайне”.

4. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган Общества обязан немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в течение двух дней .

5. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

  1. Договор, заключаемый Обществом с единоличным исполнительным органом, должен содержать условие об ответственности за непредоставление члену Совета директоров информации.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание Председателя Совета директоров

  1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа на первом заседании избранного состава Совета директоров.

  2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

  3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.

  4. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров на время его отсутствия.

  5. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности Председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член Совета директоров.

Статья 11. Функции Председателя Совета директоров

1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. Председатель Совета директоров:

- не позднее трех дней с момента решения о назначении Генерального директора подписывает с ним от имени Общества трудовой договор;

- подписывает трудовой договор с Корпоративным Секретарем Общества, при наличии данной должности в Обществе;

- при необходимости во исполнение решений Совета директоров издает распоряжения о назначении на должность Генерального директора, Корпоративного Секретаря, а также об их освобождении от должности;

- подписывает договора с членами Правления;

- разрабатывает план работы Совета директоров и представляет его на утверждение Совету директоров;

- обеспечивает выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседаний; принимает все меры по предоставлению членам Совета директоров информации, необходимой для работы на заседаниях;

  • организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвижению членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует деятельность комитетов друг с другом и с другими органами и должностными лицами Общества;

- поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества;

  • ведет учет участия членов Совета директоров в работе и заседаниях Совета директоров и его комитетов;

  • председательствует на общем собрании акционеров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с ФЗ “Об акционерном обществах” лица и органы, созывающие внеочередное собрание, имеют право сами назначать председателя общего собрания акционеров;

  • выполняет иные функции, предусмотренные законодательством, Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров, решениями Совета директоров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание Секретаря Совета директоров

1. Секретарь Совета директоров может быть избран из числа членов Совета директоров.

Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. С этим лицом Общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности Общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директором.

Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Секретарем Совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.

4. При избрании Секретаря Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Секретаря до избрания нового Секретаря Совета директоров. Если Секретарь Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, обязанности Секретаря Совета директоров до его избрания исполняет член Совета директоров, осуществляющий полномочия Председателя Совета директоров.

  1. Функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены на лицо, специально указанное в Уставе или утвержденных внутренних документах Общества.

Статья 13. Обязанности Секретаря Совета директоров

1. Секретарь Совета директоров обязан:

- вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;

  • заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров;

- готовить и рассылать членам Совета директоров опросные листы (бюллетени) для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием), а также материалы, предоставляемые к заседанию;

- хранить протоколы заседаний Совета директоров;

- хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

  • хранить опросные листы (бюллетени) для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

Статья 14. Вознаграждение и обеспечение деятельности Секретаря Совета директоров

1. Секретарь Совета директоров, являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей.

Секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций Секретаря Совета директоров.

Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Совета директоров.

2. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с Обществом договором.

3. Для обеспечения деятельности Секретаря Совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества (Совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом Советом директоров.

  1. В утвержденной структуре Совета директоров для обеспечения выполнения функций и обязанностей Секретаря Совета директоров может быть предусмотрено наличие помощников Секретаря Совета директоров.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ,

СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров

1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

2. Вознаграждение членам Совета директоров может состоять из двух частей:

1) фиксированного вознаграждения, утверждаемого общим собранием акционеров вместе с избранием состава Совета директоров;

2) дополнительного вознаграждения, которое может утверждаться в зависимости от результатов работы Общества и оценки вклада каждого члена Совета директоров в его достижение, а также за участие в работе действующих комитетов Совета директоров; за выполнение обязанностей Председателя Совета директоров.

Дополнительное вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы Общества за год.

При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) дополнительное вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.

Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в шесть месяцев, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на 75% заседаний Совета директоров.

3. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми Советом директоров (соответствующим комитетом Совета директоров).

4. Предложения о размере вознаграждения членам Совета директоров могут выноситься на общее собрание акционерами (акционером), владеющими в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, или Советом директоров.

  1. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 16. Созыв заседаний Совета директоров

1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа общества и иных лиц, если они определены в Уставе Общества.

2. Первое заседание избранного состава Совета директоров должно быть созвано в течение 30 дней с даты избрания.

3. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

- дату, время и место проведения заседания;

- повестку дня заседания;

  • формулировки вопросов, поставленных на голосование;

  • перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.

Статья 17. Место и время проведения заседания Совета директоров

1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени).

  1. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа Совета директоров невозможна.

Статья 18. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания

1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- место и время проведения заседания;

- вопросы повестки дня;

  • иные данные при необходимости (мотивы включения в повестку дня указанных вопросов; указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование).

В случае, если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) направляется вместе с уведомлением либо предоставляется по согласованию с членом Совета директоров иным образом. Указанная информация (материалы) в любом случае предоставляется всем членам Совета директоров на заседании.

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 10 дней с даты несостоявшегося заседания.

2. Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены Председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров.

Статья 20. Требование о созыве заседания Совета директоров

1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается Председателю Совета директоров или направляется в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

  1. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

Статья 21. Отказ в созыве заседания Совета директоров

1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров, предусмотренного ФЗ “Об акционерных обществах” и Уставом Общества, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты получения требования.

3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

  1. Заседание Совета директоров должно быть проведено в течение 15 дней с даты предъявления требования.

Статья 22. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:

а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 ФЗ “Об акционерных обществах”;

б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 ФЗ “Об акционерных обществах”;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах”;

д) назначение Генерального директора Общества.

Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

  1. Если ни Председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.

Статья 23. Заседание Совета директоров

1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца. В случае утверждения плана работы Совета директоров заседания проводятся в соответствии с ним.

2. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 24. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

Статья 25. Протоколы заседаний Совета директоров

1. На заседании Совета директоров ведется протокол Секретарем Совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;

  • лица, присутствующие на заседании;

  • лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

  • повестка дня заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.

  1. Общество в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах” и Уставом обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.

Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 3 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

  1. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 26. Решение Совета директоров

1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:

а) на заседании Совета директоров;

б) на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствую­щих на заседании членов Совета директоров;

в) заочным голосованием.

2. В случаях когда в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах” и Уставом Общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются:

  • умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

  • лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;

  • лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество;

  • лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями судебных органов.

  1. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 27. Принятие решения заочным голосованием

1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.

Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

  • созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

  • избрание и переизбрание Председателя Совета директоров;

  • принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

  • вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

2. Решение о проведении заочного голосования принимается Председателем Совета директоров либо лицом, исполняющим обязанности Председателя Совета директоров.

3. При решении о проведении заочного голосования должны быть определены:

  • вопросы, поставленные на голосование;

  • перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

  • дата предоставления членам Совета директоров опросных листов (бюллетеней) для голосования и иной информации (материалов);

  • дата окончания приема бюллетеней для голосования;

  • адрес приема бюллетеней для голосования.

Опросные листы (бюллетени) для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются лично, либо по согласованию с членами Совета директоров опросные листы (бюллетени) могут быть направлены им по факсу или иным способом.

Опросные листы (бюллетени) для голосования должны быть подписаны Председателем Совета директоров (лицом, выполняющим его функции) либо Секретарем Совета директоров.

Статья 28. Опросный лист (бюллетень) для голосования

1. Опросный лист (бюллетень) для голосования должен содержать следующие сведения:

  • полное фирменное наименование Общества;

  • дату окончания приема опросных листов (бюллетеней) для голосования;

  • адрес приема опросных листов (бюллетеней) для голосования;

  • формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками “за”, “против” и “воздержался”;

  • указание на то, что опросный лист (бюллетень) должен быть подписан членом Совета директоров.

2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы (бюллетени) с результатами голосования были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования. По требованию члена Совета директоров ему предоставляется копия указанного протокола.

  1. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 29.

1. Каждый новый член Совета директоров проходит через процедуру ознакомления с делами Общества (введения в курс дел Общества), которая предусматривает его знакомство с историей Общества, с работой Совета директоров, с документами (последними годовыми отчетами Общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний Совета директоров, другой информацией).

2. Каждый новый член Совета директоров должен быть представлен должностным лицам Общества.

  1. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена Совета директоров должностным лицам Общества не позднее 30 дней с даты подведения итогов голосования по выборам Совета директоров.

4. Каждому члену Совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить по запросу удостоверенные копии Устава и внутренних документов Общества, регулирующих деятельность его органов.

В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам Совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 30. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях

1. По решению Совета директоров совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления иных организаций может допускаться с согласия Совета директоров.

  1. Количество советов директоров, в которых могут быть члены Совета директоров Общества, отвечающие за выполнение отдельных направлений деятельности Совета директоров (состоящие в каком-либо комитете Совета директоров), может быть ограничено по решению Совета директоров.

Статья 31. Независимый член Совета директоров

1. Независимым является член Совета директоров, который:

  • не являлся в течение последних 2 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником Общества, а также работником управляющей организации Общества;

  • не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой, усыновителем (усыновленным) должностных лиц (управляющего) Общества, должностных лиц управляющей организации Общества, а также родителем, братом, сестрой супругов должностных лиц (управляющего) Общества, должностных лиц управляющей организации Общества;

  • не является аффилированным лицом Общества, за исключением аффилированности по признаку членства в Совете директоров;

  • не является стороной по обязательствам с Обществом либо с его аффилированными лицами, по которым они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 30 процентов и более совокупного годового дохода указанных лиц, не учитывая вознаграждения за участие в Совете директоров;

  • не является аффилированным лицом крупного контрагента Общества (такого контрагента, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);

  • не является представителем государства.

  1. Каждый из независимых членов Совета директоров, отвечающих за выполнение конкретных функций Совета директоров (состоящих в каком-либо комитете Совета директоров), должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей выполняемой функции (отраслевая область деятельности Общества, антикризисное управление, корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).

Статья 32. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в Совете директоров

1. Общество должно стремится к тому, чтобы в составе Совета директоров было не менее 3 независимых директоров.

  1. Исполнительные директоры Общества не должны составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Статья 33. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров

В состав годовой отчетности Общества Советом директоров может быть включена информация о сделках, совершенных Обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с Обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами уставного капитала юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или общим собранием акционеров.

  1. СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 34. Формирование структуры Совета директоров

1. Для реализации своих функций и выполнения задач Совет директоров может создать структуру, предусматривающую наличие постоянно действующих комитетов по определенным направлениям (например, по кадрам и вознаграждениям, аудиту, научно-технической и производственной политике, по стратегическому планированию).

2. Комитет не имеет права действовать от имени Совета директоров.

3. Большинство членов комитета составляют члены Совета директоров, не являющиеся исполнительными директорами.

  1. Члены комитета избираются членами Совета директоров. Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании Совета директоров.

Статья 35. Обеспечение деятельности комитетов Совета директоров

1. О каждом создаваемом комитете Совет директоров может утверждать положение, в котором определяются цели и задачи деятельности комитета, его функции, права и обязанности членов комитета, порядок формирования комитета, требования к принятию решений и правила отчетности комитета перед Советом директоров.

2. Исполнительный орган общества обязан обеспечить доступ членов комитетов Совета директоров к информации (документам, материалам) Общества.

3. Для обеспечения деятельности комитетов Совета директоров сметой (бюджетом) Общества предусматривается финансирование деятельности каждого создаваемого (созданного) комитета.

4. При утверждении структуры Совета директоров, в случае если в ней предусмотрено наличие соответствующих срециалистов (работников), данное решение согласовывается с Генеральным директором, который в силу своей компетенции обеспечивает оформление трудовых отношений с данными лицами от имени Общества.

  1. Для обеспечения деятельности комитетов по решению Совета директоров, согласованного с Генеральным директором, в Обществе может быть предусмотрено специальное структурное подразделение для обеспечения работы Совета директоров.

Статья 36. Отчетность комитетов Совета директоров

1. Комитет обязан уведомлять Совет директоров о своей деятельности посредством представления в Совет директоров отчетов о деятельности комитета по форме, утвержденной Советом директоров, не реже одного раза в три месяца.

  1. Комитет представляет Совету директоров ежегодный отчет о реализации выполняемых данным комитетом задач. Ежегодный отчет комитета Совета директоров по решению Совета директоров подлежит включению в состав годовой отчетности Общества, утверждаемой годовым общим собранием акицонеров.



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Открытое акционерное общество по племенной работе «тамбовское» годовой отчет за 2007 год

    Отчет
    ... Росимущества по Тамбовской области. 4. Положениеоткрытогоакционерногообщество в отрасли Открытоеакционерноеобщество по племенной работе «Тамбовское» создано ...
  2. Открытое акционерное общество «ВУЗ-БАНК» ГОДОВОЙ ОТЧЕТ за 2006 год Протокол от 28 апреля 2007 г

    Отчет
    ... Открытогоакционерногообщества «ВУЗ-банк» отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положениеОткрытогоакционерногообщества ... О БАНКЕ Полное наименование: Открытоеакционерноеобщество «ВУЗ-банк» Сокращенное наименование: ...
  3. Открытое акционерное общество «северо-западная пригородная пассажирская компания»

    Конкурс
    ... 2011 года Раздел I. Общие положения Основные положенияОткрытоеакционерноеобщество «Северо-Западная пригородная пассажирская компания» ...
  4. ПОЛОЖЕНИЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья
    ... годовом общем собрании акционеров Открытогоакционерногообщества “ЛОМО” Протокол №10 ... Шимановский ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГОАКЦИОНЕРНОГООБЩЕСТВА “ЛОМО” 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Положение о Совете директоров 1. Настоящее Положение ...
  5. Е ж е к в а р т а л ь н ы й о т ч е т эмитента эмиссионных ценных бумаг за i квартал 2003 г открытое акционерное общество " сибирская нефтяная компания"

    Документ
    ... "Сибнефть" на 2000 год" 1. Общие положенияОткрытоеакционерноеобщество "Сибирская нефтяная компания" (ОАО "Сибнефть" ... "Сибнефть" на 2001 год" Общие положенияОткрытоеакционерноеобщество "Сибирская нефтяная компания" (ОАО "Сибнефть" ...

Другие похожие документы..