Главная > Решение


УТВЕРЖДЕНО

Решением годового Общего собрания акционеров

Протокол годового Общего собрания акционеров

от ";15"; апреля 2009 г. № 10

ПОЛОЖЕНИЕ

О порядке созыва и проведения заседаний

Совета директоров

Открытого акционерного общества

";Фортум";

г. Челябинск

2009 г.

1. Общие положения

    1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом ";Об акционерных обществах";, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества ";Фортум"; (далее - Общество).

    2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

  1. Председатель, заместитель Председателя, секретарь Совета директоров

    1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров Общества.

Лицо, исполняющие функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

    1. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров.

    2. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров Общества.

Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.

    1. К функциям Секретаря Совета директоров относится:

  1. исполнение поручений Председателя Совета директоров;

  2. подготовка и рассылка документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.), представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

  3. сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров Общества;

  4. ведение записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители и оформление протоколов заседаний и решений Совета директоров и выписок из протоколов заседаний и решений Совета директоров;

  5. подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;

  6. представление документов, относящихся к работе Совета директоров и обязательных для хранения в Обществе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в архив Общества;

  7. выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением.

  1. Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность

    1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

    2. получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;

  1. вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

  2. в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

  3. требовать созыва заседания Совета директоров Общества;

  4. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, как через Секретаря Совета директоров, так и непосредственно у Генерального директора Общества (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), с обязательным предоставлением копии такого запроса Секретарю Совета директоров.

    1. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества. Члены Совета директоров вправе отказаться от выплаты компенсации и (или) расходов. Отказ должен быть составлен в письменной форме и направлен в Общество, а также Секретарю Совета директоров.

    2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

  1. Организация работы Совета директоров

    1. Незамедлительно после избрания члены Совета директоров обязаны предоставить в Общество свою контактную информацию (средства связи), включая почтовый адрес, адрес электронной почты, номера телефонов и факса.

    2. Контактная информация, указанная в пункте 4.1 настоящего Положения, хранится у Генерального директора Общества и предоставляется Председателю и Секретарю Совета директоров.

    3. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседаний Совета директоров, а также предоставление материалов и информации членам Совета директоров осуществляется любым способом по средствам связи, предоставленным членами Совета директоров в соответствии с пунктом 4.1 настоящего Положения.

Уведомления, информация и материалы, направленные членам Совета директоров в соответствии с настоящим пунктом, считаются представленными членам Совета директоров надлежащим образом.

В случае изменений контактной информации член Совета директоров обязан незамедлительно известить о таком изменении Председателя Совета директоров, Секретаря Совета директоров и Общество.

    1. Корреспонденция Совету директоров (Председателю Совета директоров) направляется одним из следующих образом:

  • заказным письмом по адресу местонахождения Общества;

  • по адресу электронной почты;

  • по факсимильной связи.

Адрес электронной почты и номер факса для целей направления корреспонденции Совету директоров (Председателю Совета директоров) предоставляются Председателем Совета директоров. Председатель Совета директоров обязан незамедлительно информировать членов Совета директоров об изменении адреса электронной почты и номера факса для целей направления корреспонденции.

    1. Уведомления о проведении заседания Совета директоров, материалы (информация) по вопросам повестки дня, опросные листы и протоколы заседания Совета директоров готовятся на русском языке. Перевод указанных документов на иностранный язык осуществляется по просьбе Председателя Совета директоров.

  1. Созыв заседания Совета директоров

    1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета по собственной инициативе или по требованию, лиц, имеющих право требовать созыва заседания Совета директоров в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, с учетом пункта настоящего Положения.

    2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть подписано лицом, требующим его созыва, и должно содержать:

  1. указание на инициатора проведения заседания;

  2. формулировки вопросов повестки дня;

  3. информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

  4. проекты решений по вопросам повестки дня.

    1. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается любым из членов Совета директоров Общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также в Общество на имя Генерального директора.

Генеральный директор обязан обеспечить уведомление всех избранных членов Совета директоров о созыве первого заседания Совета директоров, оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

    1. Срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации), а также перечень предоставляемых материалов определяются Председателем Совета директоров, с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества.

    2. Дата, время, место и порядок проведения заседания Совета директоров, а также форма принятия решений Советом директоров определяются Председателем Совета директоров и указываются в уведомлении о проведении заседания Совета директоров.

    3. Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании Совета директоров, признаются надлежаще уведомленными о проведении соответствующего заседания.

    4. Заседание Совета директоров может быть проведено без направления уведомлений. В таком случае, заседание признается правомочным, только если в нем принимают участие все члены Совета директоров.

  1. Форма и порядок принятия решений Советом директоров

    1. Решения принимаются Советом директоров одним из следующих образов (формы принятия решений Советом директоров):

  • На заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме, путем личного присутствия членов совета директоров и голосования по вопросам повестки дня на заседании (принятие решений в очной форме);

  • На заседаниях Совета директоров, проводимых в очно-заочной форме, путем личного присутствия членов совета директоров и голосования по вопросам повестки дня на заседании с проведением последующего письменного опроса по вопросам повестки дня членов Совета директоров, отсутствовавших на таком заседании (принятие решений в очно-заочной форме); и

  • Опросным путем без проведения заседания (принятие решений в заочной форме).

    1. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, за исключением случая, предусмотренного пунктом 5.7. настоящего Положения и действующим законодательством Российской Федерации.

    2. Любой из членов Совета директоров вправе присутствовать, участвовать и голосовать на заседаниях Совета директоров лично или с помощью телефона, средств теле-видеосвязи и аналогичного коммуникационного оборудования, при условии, что все члены Совета директоров в ходе заседания могут слышать друг друга.

    3. При принятии решений в очно-заочной форме члены Совета директоров, отсутствующие на заседании, голосуют следующим образом:

      1. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист по форме Приложения 1 к настоящему Положению, подписываемый Председателем Совета директоров и направляет его членам Совета директоров, отсутствовавшим на указанном заседании или непосредственно вручает подлинник опросного листа членам Совета директоров Общества, отсутствовавшим на указанном заседании.

      2. Заполненный и подписанный членом Совета директоров, отсутствовавшим на заседании, опросный лист направляется членом Совета директоров Председателю Совета директоров любым способом, указанным в опросном листе, не позднее следующего дня после проведения соответствующего заседания. Подлинник опросного листа направляется по адресу, указанному в опросном листе или вручается лично Председателю Совета директоров. Член Совета директоров вправе приложить письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

    4. При принятии решений в заочной форме члены Совета директоров голосуют следующим образом:

      1. Опросный лист для заочного голосования составляется по форме Приложения 2 к настоящему Положению.

      2. Заполненный и подписанный опросный лист направляется членом Совета директоров Председателю Совета директоров любым способом, указанным в опросном листе. Подлинник опросного листа направляется по адресу, указанному в опросном листе или вручается лично Председателю совета директоров. Член Совета директоров вправе приложить письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня.

      3. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в опросном листе. Опросный лист, полученный Секретарем Совета директоров по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

    5. Итоги голосования по вопросам повестки дня подводятся на основании результатов голосования на заседании при принятии решений в очной форме и, в случае принятия решений в очно-заочной или заочной форме, также на основании полученных от членов Совета директоров опросных листов.

    6. По итогам голосования Секретарь Совета директоров оформляет протокол (протокол заседаний, протокол решений) Совета директоров.

    7. Заполненные опросные листы членов Совета директоров и письменные мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня приобщаются к протоколам.

  1. Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора Общества

    1. Кандидатура(ы) единоличного исполнительного органа Общества для голосования на Совете директоров выдвигается(ются) Председателем Совета директоров.

    2. Председатель Совета директоров по своему усмотрению вправе включить в список кандидатов для голосования, выдвинутых членами Совета директоров до проведения или в ходе проведения соответствующего заседания Совета директоров или до принятия решения в заочной форме.

  1. Протокол заседания Совета директоров Общества

    1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.

    2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

    3. В протоколе указываются:

  1. полное фирменное наименование Общества;

  2. форма проведения заседания;

  3. место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);

  4. члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;

  5. информация о наличии кворума заседания;

  6. повестка дня заседания;

  7. вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;

  8. обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;

  9. принятые решения;

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

    1. Выписки из протокола заседания Совета директоров подписываются председательствующим на заседании Совета директоров и Секретарем Совета директоров или только Секретарем Совета директоров

    2. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

    3. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

Приложение № 1

к Положению о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества ";Фортум";

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества

";Фортум";

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО ";Фортум";,

проводимого в очно-заочной форме ";____"; ___________ 200_ года

Вопрос 1 ______________________________________________________________________

Решение (принятое на заседании):

1. _____________________________________________________________________________

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа
Опросный лист, заполненный с нарушением указанного требования, признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования)

Вопрос 2 ______________________________________________________________________

Решение (принятое на заседании):

1. _____________________________________________________________________________

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа
Опросный лист, заполненный с нарушением указанного требования, признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования)

Заполненный и подписанный опросный лист направляется по факсу ____________________, либо по электронной почте _________________, либо в оригинале в срок не позднее ____________________.

/дата, время/

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования в очно-заочной форме.

Оригинал опросного листа просьба направить по адресу: _______________________________________________________________________________

Член Совета директоров ________________/_________________________________
(подпись) (Ф.И.О.)

Председатель Совета директоров ___________/__ ______________

(подпись) (Ф.И.О.)

без подписи председателя и члена Совета директоров ОПРОСНЫЙ ЛИСТ является недействительным

Приложение № 2

к Положению о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества ";Фортум";

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного Общества

";Фортум";

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО ";Фортум";,

проводимого в заочной форме ";____"; ___________ 200_ года

Вопрос 1 ______________________________________________________________________

Решение:

1. _____________________________________________________________________________

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа
Опросный лист, заполненный с нарушением указанного требования, признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования)

Вопрос 2: ____________________________________________________________________

Решение:

1. _____________________________________________________________________________

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа
Опросный лист, заполненный с нарушением указанного требования, признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования)

Заполненный и подписанный опросный лист для голосования направляется по факсу ______________________, либо по электронной почте _________________, либо в оригинале в срок не позднее ____________________

/дата, время/

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

Оригинал опросного листа просьба направить по адресу: _______________________________________________________________________________

Член Совета директоров __________________/___________________________________
(подпись) (Ф.И.О.)

без подписи члена Совета директоров опросный лист является недействительным



Скачать документ

Похожие документы:

  1. ПОЛОЖЕНИЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья
    ... г.) следующие внутренние документы Общества: Положение о Председателе Совета директоров, Положение о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров. Статья ...
  2. Положение открытого акционерного общества

    Статья
    ... г.) следующие внутренние документы Общества: Положение о Председателе Совета директоров, Положение о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров. Статья ...
  3. Положение о комитете по аудиту открытого акционерного общества

    Решение
    ... в соответствии с утвержденным Положением о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров Общества. 9. ... не урегулированные Положением, регулируются Уставом Общества, Положением о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров ...
  4. Сообщение о существенном факте “о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях”

    Документ
    ... УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ «О ПОРЯДКЕСОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА» В НОВОЙ РЕДАКЦИИ. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение о порядкесозыва и проведениязаседаний совета ...
  5. ОАО «Петербургская сбытовая компания» (Протокол № 2010-06 от 30 04 2010) Форма проведения

    Документ
    ... утверждении Положения о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ». Решение: Утвердить Положение о порядкесозыва и проведениязаседаний Совета директоров ...

Другие похожие документы..