textarchive.ru

Главная > Кодекс

1

Смотреть полностью

 

 

УТВЕРЖДЕН

«30» июня 2008 года

Решением годового общего собрания акционеров

Протокол б/н от «30» июня 2008 года

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Карачаево-Черкесский

сахарный завод»

(редакция № 4)

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

2008 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1.Акционерное общество «Карачаево-Черкесский сахарный завод», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Настоящий Устав Общества составлен с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона №208-ФЗ от 24.11.1995г. «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

 

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Карачаево-Черкесский сахарный завод».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «КЧСЗ».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: “Karachaevo-Cherkesskiy sugar factory” Open joint-stock company.

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: “KCSF” OJSC.

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Карачаево-Черкесская республика, пос. Эркен-Шахар, ул. Академика Агайгельдиева, д. 8.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

  • управление дочерними, зависимыми обществами и иными организациями;

  • предоставление экспертных, управленческих, юридических и информационных услуг третьим лицам;

  • разработка и осуществление инвестиционных проектов;

  • финансовое посредничество, в том числе капиталовложения в ценные бумаги, капиталовложения в собственность;

  • деятельность холдинг-компаний в области финансового посредничества;

  • организация системы рефинансирования;

  • разработка и формирование корпоративных структур, объединений и организаций;

  • оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами, в том числе сельскохозяйственной продукцией и продуктами ее переработки;

  • производство и переработка продовольственных и непродовольственных товаров, в том числе сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки;

  • закупка сельскохозяйственной продукции;

  • внешнеэкономическая деятельность, включая экспортно-импортные операции;

Общество осуществляет торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, посредническую, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом.

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

 

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2.Общество вправе в установленном законом порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на иностранном языке.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

4.9. Общество проводит все кассовые и расчетные операции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и несет ответствен­ность за достоверность данных бухгалтерского учета. Финансовый год начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года.

4.10. Акционер, владеющий более 50 % голосующих акций Общества, имеет право давать обязательные для исполнения указания Обществу. Указания могут даваться по любым вопросам текущей деятельности, кроме тех, которые относятся к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров, в том числе в виде запрещений. Указания имеют силу и подлежат обязательному исполнению Обществом, если они составлены в письменной форме, подписаны лично акционером или уполномоченным органом управления акционера и заверены печатью акционера.

В случае принятия Обществом участия в общем собрании акционеров/участников дочерних обществ, Общество обязано запрашивать и получать резолюцию на голосование от акционера Общества, владеющего более 50 % голосующих акций Общества и голосовать в соответствии с ней.

 

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

6. ДОЧЕРНИЕ, ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

 

6.1. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество не несет ответственность по

обязательствам дочернего (зависимого) общества кроме случаев, прямо установленных законом или договором.

6.2. Общество может создавать филиалы и открывать представи­тельства.

6.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

6.5. Положение о филиале (представительстве) и изменения в него, условия договора с назначенным руководителем филиала или представительства, полномочия, предоставляемые доверенностью, утверждаются Советом директоров.

6.6. Внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами. Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей и состоит из 100 000 (Ста тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

Общество дополнительно к размещенным акциям вправе разместить 5 000 000 (Пять миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (объявленные акции). После размещения объявленные акции предоставляют их владельцам те же права, что и ранее размещенные обыкновенные акции.

7.2. В дальнейшем Общество вправе выпускать и иные категории (типы) акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, а также путем увеличения номинальной стоимости акций производится по решению Общего собрания акционеров Общества.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки производится по решению уполномоченного Уставом органа управления Общества.

7.4. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

7.5. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их Общего количества, в том числе, путем приобретения Обществом части акций.

7.6. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части размещенных акций Общества по решению Общего собрания акционеров с целью их погашения на основании решения Общего собрания акционеров и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций.

7.7. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества в следующих случаях:

- если акции, право собственности, на которые перешло к Обществу вследствие их неполной оплаты акционером в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения Обществом;

- если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);

- если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.10. Уставный капитал Общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в следующих случаях:

- в случае выкупа акций Обществом;

- при реорганизации Общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

7.11. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

7.12. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

7.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.14. Если в случае, предусмотренном п. 7.8 Устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном 7.13 Устава, - о ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

 

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

8.2. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3. Акция предоставляет право голоса акционеру с момента учреждения Общества независимо от ее оплаты.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер обязан:

  •   исполнять требования Устава;

  • оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством, Уставом Общества и решением о выпуске;

  •   не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

  • своевременно сообщать держателю реестра акционеров об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных;

  • исполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры Общества имеют следующие права:

  • отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества;

  • преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

  • преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству акций этой категории (типа), уже принадлежащих акционерам Общества, если они голосовали против или не принимали участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

  • получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

  • получать часть имущества Общества (ликвидационная квота) в случае ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);

  • иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, и получать их копии за плату;

  • принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

  • выдвигать кандидатов и быть избранным в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

  • вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

  • требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»и Уставом;

  • требовать доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

  • требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

  • требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  • требовать созыва заседания Совета директоров в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;

  • осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписку.

9.3. Общество вправе по решению Совета директоров размещать облигации, в том числе облигации, конвертируемые в акции, и иные эмиссионные ценные бумаги, в том числе конвертируемые в акции, с учетом ограничений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

11. ДИВИДЕНДЫ

 

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за отчетный финансовый период, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 9 (девять) месяцев с даты принятия решения Общим собранием акционеров о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен Уставом Общества.

При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

12. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

 

12.1. Для обеспечения деятельности Общества в Обществе создаются следующие органы управления:

  • Общее собрание акционеров Общества, далее и везде именуемое «Общее собрание акционеров»;

  • Совет директоров Общества, далее и везде именуемый «Совет директоров»;

  • Генеральный директор Общества, далее и везде именуемый «Единоличный исполнительный орган» или «Генеральный директор».

12.2. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в Обществе избирается Ревизионная комиссия.

 

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция Общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров проводится в г. Москве.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем:

- собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

- собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров (в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»);

- заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

  1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2-6 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

  2. реорганизация Общества;

  3. ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

  4. определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

  5. принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

  6. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

  7. утверждение аудитора Общества;

  8. избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  9. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

  10. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

  11. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

  12. увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  13. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций

  14. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества;

  15. размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

  16. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

  17. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

  18. дробление и консолидация акций;

  19. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае, если Советом директоров не принято единогласного решения;

  20. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  21. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  22. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

  23. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

  24. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

  25. принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

  26. принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

  27. принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров лицам и органам – инициаторам этого Общего собрания акционеров;

28) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

29) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

30) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к его компетенции.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

13.4. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

В случае если на внеочередном Общем собрании акционеров, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного Общего собрания акционеров, отсутствуют лица, которые председательствуют на Общем собрании акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Председателем Общего собрания акционеров является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.

В случае отсутствия на Общем собрании акционеров, независимо от причин, указанных лиц, председательствующий на Общем собрании акционеров избирается из числа акционеров, присутствующих на собрании, решением акционеров, зарегистрировавшихся на время открытия собрания, простым большинством голосов.

Информация об избрании председательствующего на Общем собрании акционеров в обязательном порядке включается в протокол Общего собрания акционеров.

13.5. Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров на срок, указанный в таком решении. Секретарем Общего собрания акционеров может быть назначен Секретарь Совета директоров. В случае невозможности явки Секретаря Общего собрания акционеров на Общее собрание акционеров, Совет директоров назначает нового Секретаря Общего собрания акционеров.

Порядок принятия решений Общим собранием акционеров

13.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.7. Решения по вопросам, указанным в пп. 2, 5, 10-14, 18-22, 24 и 28 пункта 13.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

13.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 1-3, 9, 11-13, 15, 20, 28 пункта 13.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13.9. Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 2, 10-12, 14, 16, 18 пункта 13.2 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению.

13.10. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Подсчет голосов по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа, осуществляется по привилегированным акциям этого типа и иным голосующим акциям Общества раздельно. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций того типа, права по которым ограничиваются.

13.11. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Информация о проведении Общего собрания акционеров

13.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, под роспись или направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет, либо иным образом.

13.13. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

  • форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

  • дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

  • повестка дня Общего собрания акционеров;

  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

  • время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров подписывается Председателем Совета директоров или секретарем Общего собрания акционеров.

13.14. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, утвержденные решением Совета директоров.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

13.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в настоящем Уставе. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

13.16. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров могут быть внесены путем:

  • направления по адресу местонахождения Общества, указанному в настоящем Уставе, либо направления по иным почтовым адресам, указываемым в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров в качестве почтовых адресов, по которым могут направляться заполненные бюллетени (для предложений, направляемых в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

  • вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) Единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному от имени Общества принимать корреспонденцию, адресованную Обществу.

Датой поступления предложения в повестку дня Общего собрания акционеров является:

  • при направлении простым письмом или иным простым почтовым отправлением – дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату поступления почтового отправления;

  • при направлении заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением – дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

  • при вручении под роспись – дата такого вручения.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

13.17. В случае если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (нотариально заверенная копия доверенности), содержащая сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения и почтовый адрес, паспортные данные), которая должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее нотариально заверенная копия. При этом доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

В случае если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров подписано акционером (его представителем), права, на акции которого учитываются по счету “депо” в депозитарии, выступающем номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета “депо” депозитария, осуществляющего учет прав на указанные акции.

13.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.19. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

  • фамилию, имя и отчество;

  • данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

  • дату рождения;

  • сведения об образовании;

  • должность по основному месту работы, сведения о членстве в органах управления и контроля других юридических лиц;

  • адрес и телефон, по которому можно связаться с кандидатом;

  • перечень лиц, аффилированных с кандидатом;

  • согласие кандидата быть избранным в соответствующий орган управления.

13.20. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.21. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных Уставом сроков поступления в Общество предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества.

13.22. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

  • акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое Общее собрание акционеров;

  • акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров;

  • акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

  • предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и пп. 13.18, 13.19 и 13.20 настоящего Устава;

  • вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.23. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.24. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.25. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 

Внеочередное Общее собрание акционеров

13.26. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.

13.27. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.28. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Датой предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров является;

- при направлении простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату поступления почтового отправления;

- при направлении заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

- при вручении под роспись – дата такого вручения.

13.29. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия Советом директоров решения о его проведении.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.30. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет Общества.

13.31. Протоколы Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования на Общем собрании акционеров, доверенности для участия в Общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, протоколы Счетной комиссии об итогах голосования, отчеты об итогах голосования подлежат передаче Обществу не позднее 20 (двадцати) дней с даты проведения Общего собрания акционеров.

Кворум Общего собрания акционеров

13.32. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

В случае если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, открытие Общего собрания акционеров переносится на 10 минут.

Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров по решению Совета директора может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о повторном Общем собрании акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о созыве Общего собрания акционеров, кроме требований, установленных абзацем вторым пункта 13.12 настоящего Устава.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.33. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня до его закрытия (до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня, если принятые решения оглашаются на самом Общем собрании акционеров).

13.34. Лица (их представители), имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, а также внеочередном Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров.

Бюллетени для голосования

13.35. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, если иной способ не предусмотрен решением Совета директоров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

13.36. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении Общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

13.37. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком Общем собрании акционеров либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.38. Бюллетень для голосования должен содержать

- сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также данные, необходимые для идентификации лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, либо указание на необходимость внесения таких данных при заполнении бюллетеня;

- указание на то, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (его представителем);

- указание на то, что бюллетень, заполненный с нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, может быть признан недействительным.

В бюллетене для голосования также может содержаться указание количества акций, право голоса по которым принадлежит лицу, имеющему право на участие в Общем собрании акционеров. При этом, если количество голосов, которыми может голосовать указанное лицо, по разным вопросам повестки дня Общего собрания акционеров не совпадает, в бюллетене для голосования также должно быть указано количество (число) голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров.

13.39. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен (т.е. не зачеркнут) только один из возможных вариантов голосования, за исключением случаев, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен (т.е. не зачеркнут) более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

13.40. Счетная комиссия избирается в количестве трех человек на годовом Общем собрании акционеров и выполняет функции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, до следующего годового Общего собрания акционеров, включая функции, связанные с проведением и подведением итогов указанного годового Общего собрания акционеров. В случае если в Обществе число акционеров – владельцев голосующих акций Общества менее ста, функции Счетной комиссии по решению Совета директоров может выполнять секретарь Общего собрания акционеров.

В случае если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества превысит 500, функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

13.41. В случае если срок полномочий Счетной комиссии истек, либо количество ее членов стало менее трех, а так же в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.42. Счетная комиссия, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивают установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и подписывает протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляют иные функции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

13.43. Члены Счетной комиссии, не могут являться одновременно членами Совета директоров, членами Ревизионной комиссии Общества, Единоличным исполнительным органом Общества, а равно представителем управляющей организации или управляющим, а также лицами, выдвигаемыми кандидатами на эти должности.

 

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Компетенция Совета директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

  2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

  5. предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

  6. избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

  7. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия Единоличного исполнительного органа Общества;

  8. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с Единоличным исполнительным органом, в том случае, если Председатель Совета директоров не может подписать такой договор;

  9. дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества, и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества должностей в органах управления других организаций;

  10. решение вопросов о премировании Единоличного исполнительного органа Общества, о предоставлении ему отпуска, о порядке привлечения Единоличного исполнительного органа Общества к полной материальной ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями в соответствии со ст. 277 Трудового Кодекса Российской Федерации;

  11. предварительное утверждение условий договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса о досрочном расторжении договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

  12. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

  13. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  14. размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

  15. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

  16. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  17. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  18. принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  19. принятие решения о реализации размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

  20. утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  21. рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

  22.   определение размера оплаты услуг аудитора;

  23.   рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  24.   использование резервного фонда и иных фондов Общества;

  25. утверждение внутренних документов Общества, в том числе положений о договорной работе, о формах типовых договоров, о внутреннем контроле и т.п., за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а именно, положений о Совете директоров, об Общем собрании акционеров, о Ревизионной комиссии, о Счетной комиссии Общества, об Исполнительных органах, утверждаемых решением Общего собрания акционеров и внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

  26. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

  27. внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

  28. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

  29. одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно любого имущества Общества, за исключением сделок, связанных с реализацией продукции отраслевого производства;

  30. одобрение сделок и их существенных условий по приобретению Обществом имущества на сумму свыше 3 000 000 (Три миллиона) рублей, за исключением сделок, связанных с приобретением сырья, продукции отраслевого производства;

  31. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (долей в уставном капитале) других коммерческих (российских и зарубежных) организаций;

  32. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с выдачей и получением Обществом кредитов и поручительств;

  33. одобрение совершения Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей;

  34. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имуществам независимо от суммы сделки;

  35. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом основных производственных средств независимо от суммы сделки;

  36. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  37. принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;

  38. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

  39. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;

  40. одобрение штатного расписания Общества.

  41. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

14.4. Количественный состав Совета директоров - 5 (пять) членов. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

14.5. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.6. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

Председатель Совета директоров

14.7. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.8. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя. Такое решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

14.9. Председатель Совета директоров организует его работу, принимает решение о форме заседания Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общих собраниях акционеров.

14.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, члены Совета директоров избирают председательствующего на заседании Совета директоров.

14.11. Совет директоров вправе назначить секретаря Совета директоров, в функции которого входит ведение и составление протокола заседания Совета директоров, подведение итогов голосования, проводимых опросным путем, а также решение иных организационно-технических вопросов, связанных с деятельностью Совета директоров. Секретарь Совета директоров может одновременно являться Секретарем Общего собрания акционеров.

Заседание Совета директоров

14.12. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, акционеров Общества, владеющих более 10 % акций.

14.13. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.

14.14. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой или факсимильной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений при последующем подтверждении их оригиналами документов.

14.15. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом.

14.16. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании и (или) выразившим свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное, кроме вопросов, для принятия решений по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или простое большинство голосов всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

Решение по вопросу, указанному в п.п. 12 пункта 14.2. настоящего Устава, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Выбывшими членами Совета директоров считаются, по настоящему Уставу умершие члены Совета директоров.

14.17. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Если единогласие Совета директоров по указанному вопросу не достигнуто, то по решению Совета директоров этот вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

14.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

15. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Единоличный исполнительный орган Общества

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции Единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

  • осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

  • имеет право первой подписи под финансовыми, распорядительными и иными документами;

  • распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре);

  • совершает сделки от имени Общества с учетом ограничений (условий), установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре);

  • представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

  • принимает и увольняет работников Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

  • утверждает штатное расписание Общества (после одобрения Советом директоров Общества);

  • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

  • принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

  • выдает доверенности от имени Общества на совершение действий, находящихся в компетенции Единоличного исполнительного органа.

  • выдает доверенность на представительство в суде как сотруднику Общества, так и адвокату и любому другому представителю;

  • открывает счета в кредитных учреждениях;

  • назначает руководителей представительств и филиалов;

  • исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества за другими органами управления Общества.

Штатное расписание не может быть утверждено единоличным исполнительным органом без одобряющей резолюции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган Общества действует с учётом ограничений, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

15.3. Единоличный исполнительный орган Общества избирается сроком на 1 (один) год и вступает в должность с момента вступления в силу решения о его избрании уполномоченным Уставом органом Общества. По истечении 1 года с даты избрания полномочия лица, избранного в исполнительный орган Общества, прекращаются.

15.4. Права и обязанности, сроки и размер оплаты труда Генерального директора определяются договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

15.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Единоличного исполнительного органа Общества и об избрании нового Единоличного исполнительного органа Общества.

15.6. В случае принятия решения Советом директоров о прекращении полномочий Единоличного исполнительного органа, договор считается расторгнутым с момента принятия соответствующего решения. При прекращении полномочий Единоличного исполнительного органа по его собственной инициативе, его полномочия прекращаются и договор считается расторгнутым по истечении одного месяца с момента уведомления Совета директоров о расторжении трудового договора, при условии, что заявление о прекращении полномочий не было отозвано.

15.7. Единоличный исполнительный орган, полномочия которого прекращены, передает (обеспечивает беспрепятственный доступ) в течение пяти рабочих дней с момента принятия уполномоченным органом Общества соответствующего решения вновь избранному Единоличному исполнительному органу (исполняющему обязанности Единоличного исполнительного органа) следующее: печать Общества; оригиналы актов инвентаризации имущества Общества на последнюю отчетную дату, документации Общества, в том числе документы бухгалтерского учета и отчетности, кадровой документации, учредительных документов Общества; документы, касающиеся выпуска Обществом ценных бумаг; документы, касающиеся учета прав акционеров Общества; файлы и электронные базы данных и иные необходимые для осуществления полномочий документы.

Документацией Общества считаются входящие и исходящие документы, относящиеся к деятельности Общества.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

16.1. Члены Совета директоров, Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) или временный Единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены Совета директоров, Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный Единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров, Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный Единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»

При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору), временному Единоличному исполнительному органу, а равно к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым п. 16.2 настоящего Устава.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору), временному Единоличному исполнительному органу, а равно к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым п. 16.2 настоящего Устава.

 

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

 

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Члены Ревизионной комиссии Общества избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек.

17.2. Полномочия отдельных или всех членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

17.3.Член Ревизионной комиссии Общества не может одновременно являться членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

17.4. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

  • проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

  • анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

  • анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

  • проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

  • подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

  • проверка правомочности Единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;

  • проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Единоличным исполнительным органом, Ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;

  • анализ решений Общего собрания на их соответствие действующему законодательству Российской Федерации и Уставу Общества;

  • избрание председателя Ревизионной комиссии;

  • проверка соответствия формы договоров, заключаемых единоличным исполнительным органом Общества, типовой форме, утвержденной Советом директоров и требованиям законодательства;

  • визирование членом Ревизионной комиссии, уполномоченным председателем Ревизионной комиссии, договоров, заключаемых единоличным исполнительным органом Общества не по типовой форме, утвержденной Советом директоров.

Ревизионная комиссия имеет право:

  • требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии;

  • ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;

  • привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

17.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

17.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса без взимания платы.

17.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

17.8. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров.

17.9. Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер такого вознаграждения и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров.

18. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

 

Крупные сделки.

18.1. Крупной считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества и, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.

18.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

18.3. Для принятия Советом директоров и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

18.4. Сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а так же лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями Главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах».

18.5. Указанные в п.18.4 настоящего Устава лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-         являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-         владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-         занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

18.6. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

18.7. Требования Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность не применяются:

-     если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, который одновременно осуществляет функции Единоличного исполнительного органа Общества;

-     к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

-     при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

-     при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

-     при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ;

- к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Сделки и иные действия от имени Общества.

18.8. Сделки и иные действия от имени Общества, не требующие одобрения (предварительного согласования условий) Общим собранием акционеров или Советом директоров, Генеральный директор Общества совершает самостоятельно, в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

19.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества.

19.2. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного настоящим Уставом.

19.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

19.4. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

 

20. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

 

20.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

20.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление. Порядок и условия оплаты устанавливается Генеральным директором.

 

21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу (Обществам), к его (их) правопреемнику (правопреемникам). В предусмотренных действующим законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

21.3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

21.4. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

21.5. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Количественный состав и порядок работы ликвидационной комиссии утверждается одновременно с решением вопроса о ее назначении, органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

21.6. Ликвидационная комиссия осуществляет все мероприятия по опубликованию в органах печати сообщения о ликвидации Общества, выявлению его кредиторов и дебиторов, расчетам с ними и с бюджетом в порядке и сроки установленные действующим законодательством.

После завершения расчетов с кредиторами и бюджетом ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

21.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах».

21.8. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передают в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы; документы по личному составу (личные дела, карточки учета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

21.9. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы по месту нахождения Общества в соответствии с перечнем документов, согласованных с органами местного самоуправления; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

21.10. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

1

Смотреть полностью


Скачать документ

Похожие документы:

  1. Открытого акционерного общества

    Документ
    ... в форме присоединения Открытогоакционерногообщества энергетики и электрификации Кубани к Открытомуакционерномуобществу «Межрегиональная распределительная сетевая ... краем, на юго-востоке - с Карачаево-Черкесской республикой, на юге - с Абхазией. ...
  2. Общая информация (7)

    Документ
    ... szlb ОАО «Сахарныйзавод Лабинский» Акции ... открытоеакционерноеобщество «Племенной завод им. А.Чапчаева» (Республика Калмыкия); открытоеакционерноеобщество «Карачаево-Черкесский республиканский книготорг» (КЧР); открытоеакционерноеобщество ...
  3. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  4. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  5. Федеральный закон о федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов

    Закон
    ... открытогоакционерногообщества "Красноярский машиностроительный завод" (город Красноярск) в сумме 25 000,0 тыс. рублей; открытогоакционерногообщества ... 1857 Карачаево-Черкесская ... Сахарный ... капитал открытогоакционерногообщества "Усть- Среднеканская ...

Другие похожие документы..