textarchive.ru

Главная > Кодекс


Внеочередное Общее собрание акционеров

13.26. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.

13.27. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.28. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Датой предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров является;

- при направлении простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату поступления почтового отправления;

- при направлении заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

- при вручении под роспись – дата такого вручения.

13.29. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия Советом директоров решения о его проведении.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

13.30. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет Общества.

13.31. Протоколы Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования на Общем собрании акционеров, доверенности для участия в Общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, протоколы Счетной комиссии об итогах голосования, отчеты об итогах голосования подлежат передаче Обществу не позднее 20 (двадцати) дней с даты проведения Общего собрания акционеров.

Кворум Общего собрания акционеров

13.32. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

В случае если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, открытие Общего собрания акционеров переносится на 10 минут.

Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров по решению Совета директора может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о повторном Общем собрании акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о созыве Общего собрания акционеров, кроме требований, установленных абзацем вторым пункта 13.12 настоящего Устава.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом путем собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.33. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня до его закрытия (до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня, если принятые решения оглашаются на самом Общем собрании акционеров).

13.34. Лица (их представители), имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, а также внеочередном Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров.

Бюллетени для голосования

13.35. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, если иной способ не предусмотрен решением Совета директоров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

13.36. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении Общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

13.37. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком Общем собрании акционеров либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.38. Бюллетень для голосования должен содержать

- сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также данные, необходимые для идентификации лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, либо указание на необходимость внесения таких данных при заполнении бюллетеня;

- указание на то, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (его представителем);

- указание на то, что бюллетень, заполненный с нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, может быть признан недействительным.

В бюллетене для голосования также может содержаться указание количества акций, право голоса по которым принадлежит лицу, имеющему право на участие в Общем собрании акционеров. При этом, если количество голосов, которыми может голосовать указанное лицо, по разным вопросам повестки дня Общего собрания акционеров не совпадает, в бюллетене для голосования также должно быть указано количество (число) голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров.

13.39. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен (т.е. не зачеркнут) только один из возможных вариантов голосования, за исключением случаев, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен (т.е. не зачеркнут) более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

13.40. Счетная комиссия избирается в количестве трех человек на годовом Общем собрании акционеров и выполняет функции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, до следующего годового Общего собрания акционеров, включая функции, связанные с проведением и подведением итогов указанного годового Общего собрания акционеров. В случае если в Обществе число акционеров – владельцев голосующих акций Общества менее ста, функции Счетной комиссии по решению Совета директоров может выполнять секретарь Общего собрания акционеров.

В случае если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества превысит 500, функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

13.41. В случае если срок полномочий Счетной комиссии истек, либо количество ее членов стало менее трех, а так же в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.42. Счетная комиссия, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивают установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и подписывает протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляют иные функции, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

13.43. Члены Счетной комиссии, не могут являться одновременно членами Совета директоров, членами Ревизионной комиссии Общества, Единоличным исполнительным органом Общества, а равно представителем управляющей организации или управляющим, а также лицами, выдвигаемыми кандидатами на эти должности.

 

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Компетенция Совета директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

  2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

  5. предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

  6. избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

  7. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия Единоличного исполнительного органа Общества;

  8. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с Единоличным исполнительным органом, в том случае, если Председатель Совета директоров не может подписать такой договор;

  9. дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества, и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества должностей в органах управления других организаций;

  10. решение вопросов о премировании Единоличного исполнительного органа Общества, о предоставлении ему отпуска, о порядке привлечения Единоличного исполнительного органа Общества к полной материальной ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями в соответствии со ст. 277 Трудового Кодекса Российской Федерации;

  11. предварительное утверждение условий договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса о досрочном расторжении договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

  12. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

  13. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  14. размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

  15. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

  16. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  17. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  18. принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

  19. принятие решения о реализации размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

  20. утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  21. рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

  22.   определение размера оплаты услуг аудитора;

  23.   рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  24.   использование резервного фонда и иных фондов Общества;

  25. утверждение внутренних документов Общества, в том числе положений о договорной работе, о формах типовых договоров, о внутреннем контроле и т.п., за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а именно, положений о Совете директоров, об Общем собрании акционеров, о Ревизионной комиссии, о Счетной комиссии Общества, об Исполнительных органах, утверждаемых решением Общего собрания акционеров и внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

  26. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

  27. внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

  28. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

  29. одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно любого имущества Общества, за исключением сделок, связанных с реализацией продукции отраслевого производства;

  30. одобрение сделок и их существенных условий по приобретению Обществом имущества на сумму свыше 3 000 000 (Три миллиона) рублей, за исключением сделок, связанных с приобретением сырья, продукции отраслевого производства;

  31. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (долей в уставном капитале) других коммерческих (российских и зарубежных) организаций;

  32. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с выдачей и получением Обществом кредитов и поручительств;

  33. одобрение совершения Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей;

  34. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имуществам независимо от суммы сделки;

  35. одобрение сделок и их существенных условий, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом основных производственных средств независимо от суммы сделки;

  36. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  37. принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;

  38. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

  39. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;

  40. одобрение штатного расписания Общества.

  41. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

14.4. Количественный состав Совета директоров - 5 (пять) членов. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

14.5. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.6. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

Председатель Совета директоров

14.7. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.8. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя. Такое решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

14.9. Председатель Совета директоров организует его работу, принимает решение о форме заседания Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общих собраниях акционеров.

14.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, члены Совета директоров избирают председательствующего на заседании Совета директоров.

14.11. Совет директоров вправе назначить секретаря Совета директоров, в функции которого входит ведение и составление протокола заседания Совета директоров, подведение итогов голосования, проводимых опросным путем, а также решение иных организационно-технических вопросов, связанных с деятельностью Совета директоров. Секретарь Совета директоров может одновременно являться Секретарем Общего собрания акционеров.



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Открытого акционерного общества

    Документ
    ... в форме присоединения Открытогоакционерногообщества энергетики и электрификации Кубани к Открытомуакционерномуобществу «Межрегиональная распределительная сетевая ... краем, на юго-востоке - с Карачаево-Черкесской республикой, на юге - с Абхазией. ...
  2. Общая информация (7)

    Документ
    ... szlb ОАО «Сахарныйзавод Лабинский» Акции ... открытоеакционерноеобщество «Племенной завод им. А.Чапчаева» (Республика Калмыкия); открытоеакционерноеобщество «Карачаево-Черкесский республиканский книготорг» (КЧР); открытоеакционерноеобщество ...
  3. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  4. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  5. Федеральный закон о федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов

    Закон
    ... открытогоакционерногообщества "Красноярский машиностроительный завод" (город Красноярск) в сумме 25 000,0 тыс. рублей; открытогоакционерногообщества ... 1857 Карачаево-Черкесская ... Сахарный ... капитал открытогоакционерногообщества "Усть- Среднеканская ...

Другие похожие документы..