textarchive.ru

Главная > Кодекс


12. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

 

12.1. Для обеспечения деятельности Общества в Обществе создаются следующие органы управления:

  • Общее собрание акционеров Общества, далее и везде именуемое «Общее собрание акционеров»;

  • Совет директоров Общества, далее и везде именуемый «Совет директоров»;

  • Генеральный директор Общества, далее и везде именуемый «Единоличный исполнительный орган» или «Генеральный директор».

12.2. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в Обществе избирается Ревизионная комиссия.

 

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция Общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров проводится в г. Москве.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем:

- собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

- собрания (совместного присутствия) акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров (в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»);

- заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

  1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2-6 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

  2. реорганизация Общества;

  3. ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

  4. определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

  5. принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

  6. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

  7. утверждение аудитора Общества;

  8. избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  9. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

  10. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

  11. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

  12. увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  13. размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций

  14. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества;

  15. размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

  16. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

  17. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

  18. дробление и консолидация акций;

  19. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае, если Советом директоров не принято единогласного решения;

  20. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  21. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  22. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

  23. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

  24. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

  25. принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

  26. принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

  27. принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров лицам и органам – инициаторам этого Общего собрания акционеров;

28) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

29) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

30) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к его компетенции.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

13.4. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

В случае если на внеочередном Общем собрании акционеров, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного Общего собрания акционеров, отсутствуют лица, которые председательствуют на Общем собрании акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Председателем Общего собрания акционеров является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.

В случае отсутствия на Общем собрании акционеров, независимо от причин, указанных лиц, председательствующий на Общем собрании акционеров избирается из числа акционеров, присутствующих на собрании, решением акционеров, зарегистрировавшихся на время открытия собрания, простым большинством голосов.

Информация об избрании председательствующего на Общем собрании акционеров в обязательном порядке включается в протокол Общего собрания акционеров.

13.5. Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров на срок, указанный в таком решении. Секретарем Общего собрания акционеров может быть назначен Секретарь Совета директоров. В случае невозможности явки Секретаря Общего собрания акционеров на Общее собрание акционеров, Совет директоров назначает нового Секретаря Общего собрания акционеров.

Порядок принятия решений Общим собранием акционеров

13.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.7. Решения по вопросам, указанным в пп. 2, 5, 10-14, 18-22, 24 и 28 пункта 13.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

13.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 1-3, 9, 11-13, 15, 20, 28 пункта 13.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13.9. Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 2, 10-12, 14, 16, 18 пункта 13.2 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению.

13.10. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Подсчет голосов по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа, осуществляется по привилегированным акциям этого типа и иным голосующим акциям Общества раздельно. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций того типа, права по которым ограничиваются.

13.11. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Информация о проведении Общего собрания акционеров

13.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, под роспись или направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет, либо иным образом.

13.13. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

  • форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

  • дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

  • повестка дня Общего собрания акционеров;

  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

  • время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров подписывается Председателем Совета директоров или секретарем Общего собрания акционеров.

13.14. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, утвержденные решением Совета директоров.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

13.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в настоящем Уставе. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

13.16. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров могут быть внесены путем:

  • направления по адресу местонахождения Общества, указанному в настоящем Уставе, либо направления по иным почтовым адресам, указываемым в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров в качестве почтовых адресов, по которым могут направляться заполненные бюллетени (для предложений, направляемых в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

  • вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) Единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному от имени Общества принимать корреспонденцию, адресованную Обществу.

Датой поступления предложения в повестку дня Общего собрания акционеров является:

  • при направлении простым письмом или иным простым почтовым отправлением – дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату поступления почтового отправления;

  • при направлении заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением – дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

  • при вручении под роспись – дата такого вручения.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

13.17. В случае если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (нотариально заверенная копия доверенности), содержащая сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения и почтовый адрес, паспортные данные), которая должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее нотариально заверенная копия. При этом доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

В случае если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров подписано акционером (его представителем), права, на акции которого учитываются по счету “депо” в депозитарии, выступающем номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета “депо” депозитария, осуществляющего учет прав на указанные акции.

13.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.19. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

  • фамилию, имя и отчество;

  • данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

  • дату рождения;

  • сведения об образовании;

  • должность по основному месту работы, сведения о членстве в органах управления и контроля других юридических лиц;

  • адрес и телефон, по которому можно связаться с кандидатом;

  • перечень лиц, аффилированных с кандидатом;

  • согласие кандидата быть избранным в соответствующий орган управления.

13.20. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.21. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных Уставом сроков поступления в Общество предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества.

13.22. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

  • акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое Общее собрание акционеров;

  • акционерами (акционером) не соблюдены установленные Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров;

  • акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

  • предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и пп. 13.18, 13.19 и 13.20 настоящего Устава;

  • вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.23. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.24. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.25. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Открытого акционерного общества

    Документ
    ... в форме присоединения Открытогоакционерногообщества энергетики и электрификации Кубани к Открытомуакционерномуобществу «Межрегиональная распределительная сетевая ... краем, на юго-востоке - с Карачаево-Черкесской республикой, на юге - с Абхазией. ...
  2. Общая информация (7)

    Документ
    ... szlb ОАО «Сахарныйзавод Лабинский» Акции ... открытоеакционерноеобщество «Племенной завод им. А.Чапчаева» (Республика Калмыкия); открытоеакционерноеобщество «Карачаево-Черкесский республиканский книготорг» (КЧР); открытоеакционерноеобщество ...
  3. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  4. 24 ноября 2008 года N 204-ФЗ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ФЕДЕРАЛЬНОМ БЮДЖЕТЕ НА 2009 ГОД И НА ПЛАНОВЫЙ ПЕРИОД 2010 И 2011 ГОДОВ (в ред

    Закон
    ... Калмыкия 0,1603 Карачаево-Черкесская Республика 0, ... Взнос в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Усть-Среднеканская ГЭС", г. ... ,0 Подпрограмма "Сахарный диабет" 055 ... в уставный капитал открытогоакционерногообщества "Завод "Навигатор", г. ...
  5. Федеральный закон о федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов

    Закон
    ... открытогоакционерногообщества "Красноярский машиностроительный завод" (город Красноярск) в сумме 25 000,0 тыс. рублей; открытогоакционерногообщества ... 1857 Карачаево-Черкесская ... Сахарный ... капитал открытогоакционерногообщества "Усть- Среднеканская ...

Другие похожие документы..